Stille Beteiligung

Investoren haben heutzutage mehrere Möglichkeiten, um sich an Unternehmen zu beteiligen. Oftmals geschieht das beispielsweise über den Kauf von Aktien, Anleihen oder anderen Wertpapieren. Eine weitere Form der Beteiligung an Unternehmen ist nicht so offensichtlich und heißt in dem Zusammenhang daher auch Stille Beteiligung. Was eine Stille Beteiligung ist und aus welchen Motiven sich sowohl Unternehmen als auch Investoren für diese Beteiligungsvariante entscheiden, das erfahren Sie in unserem Beitrag. Ferner gehen wir darauf ein, wie eine Stille Beteiligung errichtet und aufgelöst wird, was eine atypisch Stille Beteiligung ist und worin Alternativen zu einer Stillen Beteiligung bestehen können.

Worum handelt es sich bei einer Stillen Beteiligung?

Stille Beteiligungen zählen zu den Beteiligungsformen, mittels derer Investoren die Möglichkeit haben, sich an einem Unternehmen zu beteiligen. Bei einer Stillen Beteiligung wird alternativ häufig ebenso von einer Innengesellschaft gesprochen, da es nach außen hin nicht zu Tage tritt, dass eine derartige Beteiligung seitens der Kapitalgeber existiert. Das bedeutet, dass zwar seitens der Investoren eine gewöhnliche Beteiligung im Innenverhältnis stattfindet, jedoch kein Eintrag ins Handelsregister vorgenommen wird.

Ein Hauptelement der Stillen Beteiligung besteht darin, dass sich Unternehmen auf diese Art und Weise zusätzliches Eigenkapital beschaffen können. Dies geschieht, da eine Stille Beteiligung in der Bilanz der jeweiligen Firma dem Eigenkapital zugeordnet wird. Somit wird durch die Beteiligung erreicht, dass die Kreditwürdigkeit des betreffenden Unternehmens positiver wird. Daher ist es ebenso ein wichtiges Merkmal einer Stillen Beteiligung, dass die jeweiligen Investoren am Gewinn beteiligt werden müssen. Demgegenüber ist es jedoch möglich, eine Verlustbeteiligung vertraglich auszuschließen.

Was sind die Gründe für eine Stille Beteiligung?

Sowohl aus Sicht des Unternehmens als auch der Kapitalgeber gibt es mehrere Gründe, die für eine Stille Beteiligung sprechen. Dabei steht für beide Seiten häufig die Tatsache im Vordergrund, dass die Beteiligung nach außen hin nicht in Erscheinung tritt. Besonders interessant für Unternehmen ist eine solche Beteiligungsvariante dann, wenn zusätzliches Eigenkapital gebraucht wird. Dies soll geschehen, ohne dass zusätzliche Gesellschafter aufgenommen werden, die ein gewisses Mitspracherecht haben. Darüber hinaus lassen sich durch die Stille Beteiligungen bestimmte steuerliche Vorteile in Anspruch nehmen.

Nicht nur das Unternehmen kann von einer stillen Beteiligung profitieren, sondern ebenfalls die jeweiligen Kapitalgeber. Diese werden zunächst einmal am Gewinn der Gesellschaft beteiligt, so wie es auch bei einer gewöhnlichen Beteiligung der Fall ist. Darüber hinaus beinhaltet die Stille Beteiligung eine große Flexibilität. Diese kann unter anderem dazu führen, dass zwar eine Gewinnbeteiligung existiert, jedoch nicht zwangsläufig am gesamten Unternehmen, sondern beispielsweise lediglich an einzelnen Projekten.

Was ist eine atypisch Stille Beteiligung?

Die charakteristischen Merkmale der Stillen Beteiligung haben wir im bisherigen Beitrag bereits erläutert. Davon abweichend gibt es ebenso eine sogenannte atypische Stille Beteiligung. Dabei handelt es sich um eine Sonderform einer Gesellschaft und nicht um eine eigenständige Rechtsform. Der wesentliche Unterschied zur typischen Stillen Beteiligung besteht darin, dass zwar ebenfalls eine Beteiligung am Gewinn erfolgt, aber auch am Gesellschaftsverlust, was bei einer typischen Stillen Beteiligung häufiger nicht der Fall ist.

Allerdings gibt es eine Verlustbegrenzung, die sich auf die Einlagenhöhe des Kapitalgebers beschränkt. Ferner ist es ein Kennzeichen für eine atypisch Stille Beteiligung, dass die Investoren – im Innenverhältnis – so anzusehen sind, als ob eine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen existiert. Darüber hinaus ist es bei einer atypisch Stillen Beteiligung oftmals so, dass der Kapitalgeber in gewissem Umfang am operativen Geschäft teilnehmen und mitbestimmen darf.

Die Einrichtung einer Stillen Beteiligung

Grundlage für die Einrichtung einer Stillen Beteiligung ist der Abschluss eines Vertrages, nämlich zwischen dem Unternehmen und dem Kapitalgeber. Dieser Vertrag ist nicht an eine gesetzlich vorgeschriebene Form gebunden, wobei die Stille Beteiligung als solche entweder befristet oder unbefristet sein kann. Mit der Errichtung einer Stillen Beteiligung geht ebenfalls einher, dass es – im Vergleich zu den meisten anderen Unternehmensformen – kein Wettbewerbsverbot für die Gesellschaft gibt. Geht es um die Auflösung einer Stillen Beteiligung, so kann dies durch die folgenden Maßnahmen geschehen:

• Durch Vereinbarung
• Nach Ablauf der vertraglich festgelegten Laufzeit
• Insolvenz des Kapitalgebers
• Tod des Inhabers

Alternativen zur Stillen Beteiligung sind insbesondere andere Mezzanine Finanzierungsformen. Dazu zählen vor allen Dingen Genussscheine sowie sogenannte Patriarchische Darlehen.